Подруги Жанна и Настя, встречая миллениум в стенах общежития, загадали друг другу осуществить все мечты и непременно открыть шикарный ресторан на морском побережье. Однако жизнь распорядилась иначе: обе бросили институт после первого курса. Спустя годы, когда сыновья Насти уходят в армию, а Жанна узнает об измене мужа, подруги встречаются и сожалеют о годах, которые, по их мнению, прошли впустую. Тогда Жанна приходит к выводу, что все могло сложиться иначе, если бы они не оставили учебу.
Подруги разрабатывают гениальный план: вернуться в институт и заселиться в то самое общежитие, чтобы начать все заново. Сорокалетним студенткам предстоит столкнуться с трудностями и в учебе, и в общении с молодым окружением. Но Жанна и Настя полны решимости не сдаваться на пути к своему счастью.